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                                              新三板公司要上科創板,這些問題不可避免

                                              截止目前為止,科創板受理企業已經達到11家,其中29家新三板掛牌企業已摘牌企業占到四分之一,新三板為科創板帶來了不少好苗子,在這些新三板相關企業中,已經有22家受到上交所的問詢函。新三板公司想要上科創板,這些問題不可避免。

                                              新三板公司要上科創板,這些問題不可避免

                                              募資使用是否違規?

                                              改變募集資金用途在新三板相關企業中比較常見。上述企業改道科創板,該事項受到了上交所關注。

                                              貝斯達曾是新三板掛牌公司,后來申請創業板上市,但最終被否。根據相關公告,發審委對貝斯達提出了如下問詢:應收款項余額較大、技術來源合法性、新三板掛牌期間募集資金的使用存在違規情形、在建工程期末余額較大等。


                                              貝斯達申報科創板后,上交所同樣問詢了上述問題。上交所要求貝斯達補充披露:本次發行招股書申報稿及其附件與其掛牌新三板期間、創業板IPO申報的信息披露內容是否存在重大差異;掛牌期間存在的募集資金使用違規、違反公開承諾的問題及其整改措施;是否存在信息披露違規情形;實際控制人及高管是否受到中國證監會的行政處罰、行政監管措施以及全國股轉公司的自律監管相關措施。

                                              新三板公司要上科創板,這些問題不可避免-01

                                              就改變募集資金用途,貝斯達回復稱,公司實際控制人未嚴格履行募集資金規范使用的承諾并非出于主觀惡意,未對募集資金造成損失,且主動采取有效措施進行了整改,全國股轉公司未就該事項對公司采取任何自律監管措施。


                                              有無同業競爭?

                                              申請科創板上市的企業,與實控人控股企業的同業競爭和關聯交易,也是上交所關注重點。

                                              西部超導主要從事高端鈦合金材料和低溫超導材料的研發、生產和銷售。公司曾在新三板掛牌,并于2014年計劃登陸上交所,但因與兄弟公司西部材料存在同業競爭,導致IPO折戟。


                                              西部超導實際控制人西北院控制的其他企業中,西部材料持股占比51%的西部鈦業和西北院持股的西安賽特等9家從事鈦或鈦制品相關業務。西部超導此次申請科創板上市,上交所在問詢函中要求其從業務是否有替代性和競爭性、是否有利益沖突等,判斷上述企業對公司是否構成競爭。上交所提出,公司不能簡單以產品銷售地域不同、產品檔次不同等認定不構成同業競爭。

                                              新三板公司要上科創板,這些問題不可避免-02

                                              西部超導回復,根據西北院的定位和規劃,在鈦及鈦合金相關行業中,西部超導定位于解決國家急需,填補國內空白尤其是彌補軍用基礎材料方面的短板。而西部鈦業一直以民用鈦合金為主要應用領域,以鈦合金板材、管材為發展方向。兩家公司業務定位及發展方向不同,不存在競爭關系。


                                              毛利率是否過高?

                                              金達萊主營業務為標準化水污染治理裝備、水環境解決方案。全國股轉公司曾向金達萊2017年年報下發問詢函,其中就包括要求其結合同行業及可比公司數據,說明公司成套設備銷售和整體解決方案收入毛利率上升的合理性。


                                              金達萊此次申報科創板,上交所也就相關問題進行了問詢。上交所要求公司補充披露核心技術是否存在技術壁壘,是否已經屬于通用技術,是否存在快速迭代風險,主要競爭對手所采用的技術路線,并結合公司與主要競爭對手的經營成果差異分析并披露公司核心技術的先進性。

                                              新三板公司要上科創板,這些問題不可避免-03

                                              金達萊科創板申報稿顯示,同行業的碧水源MBR技術連續三年毛利率約為30%,而金達萊FMBR技術連續三年毛利率約為64%。金達萊稱,與傳統的好氧MBR技術相比,FMBR技術簡化了工藝環節。在處理相同噸位污水的情況下,FMBR技術大幅降低了裝備的投資成本,這是公司毛利率高于同行業可比公司的主要原因。另外,目前已上市的絕大部分環保公司的業務模式為工程業務或投資運營業務,而金達萊的業務模式主要為水污染治理裝備生產和銷售。這種業務模式的不同,導致公司綜合毛利率高于同行業競爭對手。

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